证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2023-61

山东高速路桥集团股份有限公司

第九届董事会第五十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第五十一次会议于2023年6月5日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人,实际出席董事10人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于收购交建集团股份的议案》

为解决同业竞争,整合路桥施工板块,进一步扩大本公司资产规模和养护基地等的协同生产效率,提升本公司整体市场竞争力,本公司拟以自有或自筹资金收购关联方山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)、山东省交通规划设计院集团有限公司(以下简称“设计院集团”)、山东高速材料技术开发集团有限公司(以下简称“材料开发集团”)所持有的山东高速交通建设集团股份有限公司(以下简称“交建集团”)的合计86.73%的股份(以下简称“本次交易标的”)。具体方式为本公司向高速集团、设计院集团、材料开发集团支付股份转让款,取得其分别持有的交建集团66.83%、13.27%及6.63%的股份。上述股份转让完成后,本公司将持有交建集团100%股份,成为交建集团唯一股东。经收益法评估,交建集团股东全部权益价值为298,450.38万元,以上述评估结果作为本次股份转让的定价依据,确定本次交易标的转让价格共计为2,588,460,145.74元。详见2023年6月7日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及2023年6月6日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于收购交建集团股份的关联交易公告》。

本议案涉及关联交易,关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐人对该关联交易事项无异议。

该议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于中标沈海高速两城至汾水项目并出资的议案》

2023年1月,经招标人山东高速沈海高速公路有限公司公开招标,公司子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)被确定为沈海高速公路两城至汾水段改扩建工程施工一标段(以下简称“沈海高速两城至汾水项目”或“本项目”)中标单位,中标价2,058,661,168元。

根据沈海高速两城至汾水项目招标文件及补遗书要求,中标单位或中标单位指定的第三方将作为有限合伙人与招标人指定的金融/投资机构签署合伙协议及设立合伙企业的文件,对合伙企业的认缴出资额度不低于本项目中标价的1/7。为响应上述招标要求,路桥集团拟以自有资金或指定第三方认购招标人指定的济南山高灵犀七号投资中心(有限合伙)29,410万元有限合伙人份额。详见2023年6月7日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及2023年6月6日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于中标沈海高速两城至汾水项目并出资的关联交易公告》。

本议案涉及关联交易,关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐人对该关联交易事项无异议。

该议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2023年6月21日(星期三)在公司四楼会议室召开2023年第二次临时股东大会。详见2023年6月7日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及2023年6月6日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

三、备查文件

1.第九届董事会第五十一次会议决议;

2.独立董事关于第九届董事会第五十一次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2023年6月5日

证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2023-64

山东高速路桥集团股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次:2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会的召集人:公司董事会

本次会议的召开已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过。

(三)会议召开的合法、合规性:

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

(四)会议召开的日期、时间:

1.现场会议时间:2023年6月21日(星期三)14:30时

2.网络投票的日期和时间为:2023年6月21日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月21日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联***票系统进行网络投票的具体时间为2023年6月21日9:15-15:00期间的任意时间。

(五)会议的召开方式:现场投票结合网络投票方式

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联***票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联***票系统行使表决权。

(六)会议的股权登记日:2023年6月15日(星期四)

(七)出席对象:

1.截至2023年6月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

(八)会议地点:山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

二、会议审议事项

表一:本次股东大会提案编码示例表

上述议案涉及关联交易,关联股东山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司回避表决。回避表决的股东不接受其他股东委托投票。

上述议案对中小投资者单独计票。

上述议案已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过,内容详见2023年6月6日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及2023年6月7日公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上发布的相关公告。

三、现场会议登记方法

(一)登记方式

出席会议的股东及股东代表,可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

(二)登记时间

2023年6月20日9:00一11:30、13:30一17:00及2023年6月21日9:00至现场会议召开前。

(三)登记地点

山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

(四)登记办法

1.法人股东:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

2.个人股东:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联***票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

五、会议联系方式

(一)会议联系人:赵明学、李文佳

(二)联系电话:0531-68906077

(三)传真:0531-68906075

(四)邮编:250021

(五)本次股东大会会期半天,公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

六、备查文件

山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第五十一次会议决议。

附件一:参加网络投票的具体操作流程。

附件二:授权委托书。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2023年6月5日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码:360498

2.投票简称:“山路投票”

3.填报表决意见或选举票数:对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2023年6月21日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联***票系统投票的程序

1.互联***票系统开始投票的时间为2023年6月21日上午9:15,结束时间为2023年6月21日下午3:00。

2.股东通过互联***票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联***票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联***票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会,并按照下列指示对相关议案行使表决权:

以上委托意见如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章):

委托人身份证号或营业执照号码:

持有上市公司股份数量: 性质:

委托人股票账号:

受委托人姓名(或盖章):

受托人身份证号码:

授权委托书签发日期: 年 月 日

委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2023-63

山东高速路桥集团股份有限公司

关于中标沈海高速两城至汾水项目

并出资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)2023年1月,经招标人山东高速沈海高速公路有限公司(以下简称“沈海高速公司”)公开招标,山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)被确定为沈海高速公路两城至汾水段改扩建工程施工一标段(以下简称“沈海高速两城至汾水项目”或“本项目”)中标单位,中标价2,058,661,168元。

根据沈海高速两城至汾水项目招标文件及补遗书要求,中标单位或中标单位指定的第三方将作为有限合伙人与招标人指定的金融/投资机构签署合伙协议及设立合伙企业的文件,对合伙企业的认缴出资额度不低于本项目中标价的1/7。为响应上述招标要求,路桥集团拟以自有资金或指定第三方认购招标人指定的济南山高灵犀七号投资中心(有限合伙)(以下简称“灵犀七号”)29,410万元有限合伙人份额。

(二)本项目招标人沈海高速公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)全资子公司,为本公司关联方。本次出资构成关联交易,已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过,关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。因连续十二个月与同一关联人发生的各类交易金额超过本公司净资产的5%,本次交易尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

(三)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

二、项目概述

(一)项目施工内容

沈海高速两城至汾水项目是沈海高速G15线的重要组成部分,在国家和山东省高速公路路网中具有重要的地位和作用。拟建项目改造起点位于沈海高速K698+014桩号处(东港区两城镇北,青岛日照界以北约130m),向南沿既有沈海高速进行改扩建,经两城镇西、河山镇西,在日照街道西改建日照枢纽连接日兰高速、改建日照南枢纽连接机场高速,后跨傅疃河,下穿鲁南高铁后设日照服务区,经涛雒镇西、虎山镇西,后利用在建的稍坡枢纽连接岚山疏港高速,改造汾水枢纽连接岚罗高速,工程改造终点位于沈海高速K759+671.626桩号处,路线长度61.658公里。

本次招标划分为2个合同段,路桥集团中标的为施工一标段,标段号:SHSG-1,起始桩号:K698+014,结束桩号:K728+300,标段长度:30.28KM。

(二)投资方案

1.投资标的及用途

为响应招标要求,路桥集团拟出资29,410万元认购灵犀七号有限合伙人份额。出资完毕后,灵犀七号将作为有限合伙人参与济南弘嘉投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“济南弘嘉”)的出资。路桥集团出资款最终用于本项目建设。

2. 投资期限及退出机制

根据本项目补遗书等文件,路桥集团将在灵犀七号合伙协议签署之日起10日内以现金形式支付认缴出资额的50%,其余50%在合伙协议签署之日起一年内以现金形式出资完毕,每期出资存续期均为7年。

投资期满,灵犀七号收到济南弘嘉返还出资款,在扣除税款、欠付的执行合伙事务费以及滞纳金等应付未付款项后,向路桥集团返还实缴出资,并办理相应的减少路桥集团出资份额的手续。

三、关联方基本情况

(一)招标人一沈海高速公司

1.基本情况

名称:山东高速沈海高速公路有限公司

统一社会信用代码:91371109MABM1NGP12

注册资本:5,000万元人民币

法定代表人:王同福

成立日期:2022年4月18日

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:山东省日照高新区高新七路97号

经营范围:许可项目:公路管理与养护;餐饮服务;建设工程施工;住宿服务;食品销售;房地产开发经营;住宅室内装饰装修;林木种子生产经营;烟草制品零售;网络文化经营;出版物零售;食品互联网销售;出版物批发;药品批发;药品零售;牲畜饲养;铁路机车车辆维修;燃气经营。一般项目:以自有资金从事投资活动;餐饮管理;健身休闲活动;机动车修理和维护;广告设计、代理;广告制作;广告发布;住房租赁;机械设备租赁;停车场服务等。

2.关联关系及财务状况:本项目招标人沈海高速公司为山东高速基础设施建设有限公司全资子公司,山东高速基础设施建设有限公司为本公司控股股东高速集团全资子公司,沈海高速公司为本公司关联方。

截至2022年12月末,沈海高速公司经审计总资产6,714.73万元,所有者权益5,500.00万元;截至2023年3月末,沈海高速公司未经审计总资产6,714.73万元,所有者权益5,500.00万元。截至2023年3月末,沈海高速公司未开展经营,最近一年一期未有营业收入及利润。

3.沈海高速公司不是失信被执行人,资信情况良好。

(二)济南弘嘉有限合伙人一山东高速京台投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“京台合伙”)

1.基本情况

名称:山东高速京台投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91370102MA3P7DFQ7F

执行事务合伙人:山东高速北银(上海)投资管理有限公司

注册资本:520,959万元人民币

成立日期:2019年2月28日

类型:有限合伙企业

住所:山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦1022B室

经营范围:以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

2.出资结构

3.关联关系及财务数据:京台合伙实际控制人为公司控股股东高速集团,为本公司关联方。

截至2022年末,京台合伙经审计资产总计528,370.70万元,所有者权益511,352.88万元,2022年度营业收入4,086.37万元,净利润22,090.48万元。截至2023年3月末,京台合伙未经审计资产总计516,839.47万元,所有者权益513,746.95万元,2023年1-3月营业收入822.90万元,净利润2,394.06万元。

4.京台合伙不是失信被执行人,资信情况良好。

(三)济南弘嘉有限合伙人一山东高速投资基金管理中心(有限合伙)

1.基本情况

名称:山东高速投资基金管理中心(有限合伙)

统一社会信用代码:91370600348984004X

执行事务合伙人:山东高速投资基金管理有限公司

注册资本:72,600万元人民币

成立日期:2015年7月20日

类型:有限合伙企业

住所:山东省烟台市经济技术开发区长江路77号20层2004室

经营范围:基金管理、企业管理咨询、以自有资金投资股权项目和债权项目(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

2.出资结构

3.关联关系及财务状况:山东高速投资基金管理中心(有限合伙)实际控制人为公司控股股东高速集团,为本公司关联方。

截至2022年末,山东高速投资基金管理中心(有限合伙)经审计资产总计53,110.99万元,所有者权益52,085.84万元,2022年度营业收入83.34万元,净利润2,107.36万元。截至2023年4月末,未经审计资产总计49,821.90万元,所有者权益48,796.74万元,2023年1-4月营业收入0万元,净利润4,500.90万元。

4.山东高速投资基金管理中心(有限合伙)不是失信被执行人,资信情况良好。

四、交易对方基本情况

(一)灵犀七号普通合伙人

灵犀七号有限合伙人为本公司及子公司路桥集团、山东省公路桥梁建设集团有限公司、山东省高速养护集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司。灵犀七号普通合伙人为山东高速北银(上海)投资管理有限公司(以下简称“山高北银”),具体情况如下:

1.普通合伙人基本情况

名称:山东高速北银(上海)投资管理有限公司

统一社会信用代码:91310000MA1FL46C4E

法定代表人:马风理

注册资本:2,000万元人民币

成立时间:2017年6月29日

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:上海市奉贤区奉金路559号2幢

经营范围:投资管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。

2.山高北银股权结构

3.关联关系

本公司控股股东高速集团子公司山东高速投资控股有限公司持有山高北银40%股权。根据山高北银公司章程,山东高速投资控股有限公司不能对山高北银形成实际控制。山高北银不是本公司关联方。

4.山高北银不是失信被执行人,资信情况良好。

(二)灵犀七号本次拟投资标的济南弘嘉其他有限合伙人

截至目前,济南弘嘉是由山高北银作为普通合伙人暨执行事务合伙人,山东高速投资基金管理中心(有限合伙)等8家单位作为有限合伙人,共同投资设立的有限合伙企业。灵犀七号已于2022年5月16日认缴济南弘嘉出资金额198,940万元,详见公司在指定媒体披露的《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》《关于中标荣乌高速烟威改扩建项目并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》。除灵犀七号、山高北银、山东高速京台投资合伙企业(有限合伙)及山东高速投资基金管理中心(有限合伙)外,济南弘嘉其他合伙人情况如下:

1.山高(烟台)速新投资中心(有限合伙)

(1)基本情况

名称:山高(烟台)速新投资中心(有限合伙)

统一社会信用代码:91370600MA3CL65T3Y

执行事务合伙人:山东高速投资基金管理有限公司

注册资本:500,100万元人民币

成立日期:2016年11月9日

类型:有限合伙企业

住所:山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号

经营范围:以自有资金对股权、房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、***、公共管理、医疗、林业的投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务),企业管理咨询。

(2)出资结构

(3)控制关系:山高(烟台)速新投资中心(有限合伙)无实际控制人。

(4)山高(烟台)速新投资中心(有限合伙)不是失信被执行人,资信情况良好。

2.山东高速城镇化基金管理中心(有限合伙)

(1)基本情况

名称:山东高速城镇化基金管理中心(有限合伙)

统一社会信用代码:91370600MA3C6G747U

执行事务合伙人:山东高速投资基金管理有限公司

注册资本:1,210,000万元人民币

成立日期:2015年7月2日

类型:有限合伙企业

住所:山东省烟台市经济技术开发区长江路77号20层2004室

经营范围:基金管理、企业管理咨询、以自有资金投资股权项目和债权项目(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

(2)出资结构

(3)控制关系:山东高速城镇化基金管理中心(有限合伙)无实际控制人。

(4)山东高速城镇化基金管理中心(有限合伙)不是失信被执行人,资信情况良好。

3.山高(烟台)基华投资基金管理中心(有限合伙)

(1)基本情况

名称:山高(烟台)基华投资基金管理中心(有限合伙)

统一社会信用代码:91370600MA3C94XN19

执行事务合伙人:山东高速投资基金管理有限公司

注册资本:1,000,100万元人民币

成立日期:2016年4月15日

类型:有限合伙企业

住所:山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号

经营范围:私募股权投资,企业管理咨询;以自有资金对房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、***、公共管理、社会保险业的投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

(2)出资结构

(3)控制关系:山高(烟台)基华投资基金管理中心(有限合伙)无实际控制人。

(4)山高(烟台)基华投资基金管理中心(有限合伙)不是失信被执行人,资信情况良好。

4.山高(烟台)速合投资基金管理中心(有限合伙)

(1)基本情况

名称:山高(烟台)速合投资基金管理中心(有限合伙)

统一社会信用代码:91370600MA3C9WA895

执行事务合伙人:山东高速投资基金管理有限公司

注册资本:700,001万元人民币

成立日期:2016年4月29日

类型:有限合伙企业

住所:山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号

经营范围:私募股权投资,企业管理咨询;以自有资金投资房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、***、公共管理、社会保障业的投资。

(2)出资结构

(3)控制关系:山高(烟台)速合投资基金管理中心(有限合伙)无实际控制人。

(4)山高(烟台)速合投资基金管理中心(有限合伙)不是失信被执行人,资信情况良好。

5.山高(烟台)速平投资中心(有限合伙)

(1)基本情况

名称:山高(烟台)速平投资中心(有限合伙)

统一社会信用代码:91370600MA3D2YX75E

执行事务合伙人:山东高速投资基金管理有限公司

注册资本:400,001万元人民币

成立日期:2016年12月30日

类型:有限合伙企业

住所:山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号

经营范围:以自有资金对房地产业、建筑业、交通运输业、仓储邮政业、文化体育、***、公共管理、社会保障业进行投资,企业管理咨询。

(2)出资结构

(3)控制关系:山高(烟台)速平投资中心(有限合伙)无实际控制人。

(4)山高(烟台)速平投资中心(有限合伙)不是失信被执行人,资信情况良好。

五、交易标的基本情况

(一)济南山高灵犀七号投资中心(有限合伙)

1.基本情况

名称:济南山高灵犀七号投资中心(有限合伙)

统一社会信用代码:91370100MA3QDFFJ92

执行事务合伙人:山东高速北银(上海)投资管理有限公司

注册资本:235,271万元人民币

成立日期:2019年8月16日

类型:有限合伙企业

住所:山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A152室

经营范围:从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

2.出资结构

本次交易出资前灵犀七号结构如下:

本次交易出资后灵犀七号结构如下:

3.主要财务指标

截至2022年末,灵犀七号经审计总资产为62,323.39万元,所有者权益为62,323.39万元,2022年度营业总收入0万元,净利润198.30万元。

4.灵犀七号不是失信被执行人,资信情况良好。

(二)济南弘嘉投资合伙企业(有限合伙)

1.基本情况

名称:济南弘嘉投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91370100MA3QDGC903

执行事务合伙人:山东高速北银(上海)投资管理有限公司

注册资本:1,965,271万元人民币

成立日期:2019年8月16日

类型:有限合伙企业

住所:山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A144室

经营范围:以自有资金从事投资活动。

2.出资结构

本次交易出资前济南弘嘉结构如下:

本次交易出资后济南弘嘉结构如下:

3.主要财务指标

截至2022年末,济南弘嘉经审计总资产为498,072.59万元,所有者权益为497,762.06万元,2022年度营业总收入0万元,净利润27,530.94万元。

4.济南弘嘉不是失信被执行人,资信情况良好。

六、出资协议的主要内容

根据项目招标文件要求,路桥集团或其指定的出资主体拟作为有限合伙人与普通合伙人山高北银共同签署《济南山高灵犀七号投资中心(有限合伙)合伙协议》,增资灵犀七号;灵犀七号将作为有限合伙人与普通合伙人山高北银及其他有限合伙人签署《济南弘嘉投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,增资济南弘嘉。上述协议主要内容如下:

(一)《济南山高灵犀七号投资中心(有限合伙)合伙协议》

1.合伙期限

长期。

2.合伙人的出资方式、数额和缴付期限

3.利润分配、亏损分担方式

(1)合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产,按出资比例分取红利。

(2)合伙企业的亏损,按如下方式分担:有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任,普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损,并承担无限责任。

4.合伙事务的执行

设执行事务合伙人一人,由普通合伙人担任,并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业,按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的,应当委派一名自然人作为代表,执行合伙事务。

执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况,合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

5.违约责任

合伙人违反合伙协议的,应当依法承担违约责任。

6.生效条件

本协议经全体合伙人有效签署后生效。

除上述内容外,协议还规定了执行事务合伙人的除名条件与更换程序、有限合伙人与普通合伙人的相互转换、入伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散与清算和其他事项等内容。

(二)《济南弘嘉投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》

1.合伙期限

长期。

2.合伙人的出资方式、数额和缴付期限

3.利润分配、亏损分担方式

①合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产,按出资比例分取红利。

②合伙企业的亏损,按如下方式分担:有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任,普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损,并承担无限责任。

4.合伙事务的执行

设执行事务合伙人一人,由普通合伙人担任,并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业,按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的,应当委派一名自然人作为代表,执行合伙事务。

执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况,合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

5.违约处理办法

合伙人违反合伙协议的,应当依法承担违约责任。

6.生效条件

本协议经全体合伙人有效签署后生效。

除上述内容外,协议还规定了执行事务合伙人的除名条件与更换程序、入伙与退伙、有限合伙人与普通合伙人的相互转换、争议解决办法、合伙企业的解散与清算和其他事项等内容。

七、授权经营层事项

公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜,包括但不限于签署协议文件及履行出资义务。

八、本次交易的定价政策及依据

本次交易,公司子公司的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定,各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

九、出资目的、存在的风险和对公司的影响

(一)交易目的

本次交易为公司子公司为响应施工项目招标文件要求,与招标人指定的机构签署合伙协议,履行出资义务。通过投资带动施工,能够为公司带来较好的经济效益,符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。

(二)存在的风险及控制措施

1.合作风险:在未来项目管理过程中,存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调,降低合伙企业内部管理风险。

2.项目投资风险:本次投资的合伙企业按最终投资的底层资产不同对各项投资独立核算。本次投资项目的投资收益和风险由路桥集团独自享有和承担。项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响,存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程,督促防范投资风险,维护资金安全。

(三)对公司的影响

公司本次参与的沈海高速两城至汾水项目围绕公司主业开展,符合未来战略发展方向,如项目顺利实施,预计投资施工综合收益较好,对公司业绩有积极影响。

十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

不包含本次交易,2023年1月1日至5月31日,公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易130.82亿元(未经审计)。截至目前,不包含本次交易,按照连续十二个月累计计算原则,公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易50,666.926万元(未经审计)。具体如下:

1.为响应济南至临清高速公路齐河至临清段施工项目招标要求,公司子公司山东高速工程建设集团有限公司拟以自有资金出资28,821.476万元(含项目公司注册资本1,148.91万元)参与设立项目公司。详见2023年5月20日披露的《关于中标齐河至临清高速并共同设立项目公司的关联交易公告》。

2.为保障孟加拉达卡机场高架快速路项目的建设进度,公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司拟向中国山东国际经济技术合作有限公司借款3,000万美元,年利率4.075%,期限不超过12个月。按2023年5月18日汇率折算,本息合计21,845.45万元人民币。详见2023年5月20日披露的《关于子公司接受关联方财务资助暨关联交易的公告》。

十一、独立董事意见

作为公司的独立董事,我们已事前从公司获得并审阅了《关于中标沈海高速两城至汾水项目并出资的议案》及相关资料,在全面了解上述关联交易事项后,同意提交董事会审议,本着客观公允和实事求是的态度,发表如下独立意见:

(一)公司本次出资是基于生产经营所需,招标人沈海高速公司为公司控股股东高速集团的全资子公司,项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚,不能按协议约定支付工程款、项目投资本金亏损的风险较小。

(二)本次关联交易遵循了一般商业条款,项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定,公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。我们同意公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜。

(三)我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解,认为公司本次参与的投资施工一体化项目符合公司主业和战略发展方向,预计本次投资施工对公司业绩有积极影响,符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

(四)公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,关联董事就本次关联交易回避了表决,我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

十二、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:

(1)山东路桥中标沈海高速两城至汾水项目并出资的关联交易事项已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过,独立董事进行了事前认可,并发表了明确的同意意见,有关关联董事遵守了回避制度;

(2)公司本次关联交易是基于生产经营所需,属于公司正常经营活动,合同的签署、履行对公司经营活动的独立性不构成影响,公司不会因此类交易而对关联方形成依赖;

(3)本次关联交易遵循了一般商业条款,项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定,公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。本次因招投标而形成的关联交易未损害公司和非关联股东的利益。

综上,保荐人对山东路桥中标沈海高速两城至汾水项目并出资的关联交易事项无异议。

十三、备查文件

1.第九届董事会第五十一次会议决议;

2.独立董事关于第九届董事会第五十一次会议相关事项的事前认可及独立意见;

3.《济南山高灵犀七号投资中心(有限合伙)合伙协议》《济南弘嘉投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》文本;

4.广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司中标沈海高速两城至汾水项目并出资的关联交易事项的核查意见。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2023年6月5日

证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2023-62

山东高速路桥集团股份有限公司

关于收购交建集团股份的关联交易公告

本公司及公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组,已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议,关联股东将对本次关联交易事项回避表决。

2.本次交易存在交易价格与历史交易价格差异较大的风险、盈利能力波动风险与盈利预测风险等。

一、交易概述

(一)交易基本情况

2021年12月24日,山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“山东路桥”“公司” “本公司”或“上市公司”)披露了《关于山东高速集团有限公司避免同业竞争承诺的公告》:根据山东省国资委关于联合重组的通知,山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)与齐鲁交通发展集团有限公司(以下简称“齐鲁交通”)实施吸收合并。高速集团作为本公司控股股东,就联合重组完成后避免与本公司同业竞争事项作出了《关于避免同业竞争的承诺》,具体内容详见相关公告。

为解决同业竞争,整合路桥施工板块,进一步扩大本公司资产规模和养护基地等的协同生产效率,提升本公司整体市场竞争力,本公司拟以自有或自筹资金收购关联方高速集团、山东省交通规划设计院集团有限公司(以下简称“设计院集团”)、山东高速材料技术开发集团有限公司(以下简称“材料开发集团”)所持有的山东高速交通建设集团股份有限公司(以下简称“交建集团”或“标的公司”)的合计86.73%的股份(以下简称“本次交易标的”)。具体方式为本公司向高速集团、设计院集团、材料开发集团支付股份转让款,取得其分别持有的交建集团66.83%、13.27%及6.63%的股份。上述股份转让完成后,本公司将持有交建集团100%股份,成为交建集团唯一股东。

北京天健兴业资产评估有限公司对本公司拟收购交建集团股份所涉及交建集团的股东全部权益在2022年6月30日的市场价值进行了评估,并出具《山东高速路桥集团股份有限公司拟收购山东高速交通建设集团股份有限公司股权项目所涉及的山东高速交通建设集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天兴评报字[2022]第1931号)(以下简称《评估报告》)。经收益法评估,交建集团股东全部权益价值为298,450.38万元,以上述评估结果作为本次股份转让的定价依据,确定本次交易标的转让价格共计为2,588,460,145.74元。

本次交易构成关联交易,交易对手方高速集团为本公司控股股东,设计院集团和材料开发集团与本公司同受高速集团控制。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)董事会审议等情况

2023年6月5日,公司召开第九届董事会第五十一次会议,审议通过了《关于收购交建集团股份的议案》,关联董事周新波先生、马宁先生回避表决,公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。

本次交易不涉及其他相关债权人或第三人。本次交易拟签署的股权转让协议中涉及的审计报告及评估报告已分别履行专项审计结果备案和国有资产评估备案程序,不存在重***律障碍。

二、交易对方的基本情况

(一)山东高速集团有限公司

1.基本情况

(1)工商登记情况

名 称:山东高速集团有限公司;

统一社会信用代码:913700002671781071;

法定代表人:王其峰;

注册资本:4,590,000万元人民币;

公司类型:有限责任公司(国有控股);

成立日期:1997年7月2日;

营业期限:长期;

注册地址:山东省济南市历下区龙奥北路8号;

主要经营范围:高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费;高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营;物流及相关配套服务;对金融行业的投资与资产管理(经有关部门核准)等。

(2)股权结构

山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)持有高速集团70%股权,通过山东国惠投资控股集团有限公司持有高速集团20%股权,是高速集团的实际控制人。

高速集团为依法设立、有效存续的有限责任公司,依法持有交建集团66.83%股权。

(3)关联关系说明

高速集团为本公司控股股东,为本公司关联方。

2.历史沿革及主要财务指标

高速集团前身为“山东省高速公路有限公司”,2008年2月,经山东省国资委批复同意更名为山东高速集团有限公司。2020年,高速集团与齐鲁交通实施吸收合并,齐鲁交通注销,其全部资产、业务、人员及其他一切权利与义务由高速集团承继。

高速集团主营业务为交通等基础设施及衍生产业,智慧交通、新能源新材料及绿色化工等新兴产业以及金融资产投资与管理等。近三年来,高速集团生产经营稳定,最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元

高速集团不是失信被执行人,资信情况良好。

(二)山东省交通规划设计院集团有限公司

1.基本情况

(1)工商登记情况

名 称:山东省交通规划设计院集团有限公司;

统一社会信用代码:91370000495570688R;

法定代表人:李怀峰;

注册资本:21,052.6316万元人民币;

公司类型:其他有限责任公司;

成立日期:1992年3月14日;

营业期限:长期;

注册地址:济南市天桥区无影山西路576号;

主要经营范围:资质许可范围的建设工程项目的勘察、测量、设计、检测、科研及相关技术服务;工程总承包、全过程工程咨询;承包境外交通工程及境内国际招标工程;承包境外公路工程的咨询、设计项目;对上述境外工程所需的设备材料出口等。

(2)股权结构

设计院集团实际控制人为山东省国资委。设计院集团为依法设立、有效存续的有限责任公司,依法持有交建集团13.27%股权。

(3)关联关系说明

设计院集团为本公司控股股东高速集团控股子公司,与本公司为同受高速集团控制下的关联方。

2.历史沿革及主要财务指标

设计院集团成立于1992年3月,原名“山东省交通规划设计院”,2019年12月更名为山东省交通规划设计院有限公司,2021年3月更名为山东省交通规划设计院集团有限公司。设计院集团聚焦综合交通与城乡建设领域,是一家以交通设计为主业的综合性勘察设计单位。近三年来,设计院集团生产经营稳定,最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元

设计院集团不是失信被执行人,资信情况良好。

(三)山东高速材料技术开发集团有限公司

1.基本情况

(1)工商登记情况

名 称:山东高速材料技术开发集团有限公司;

统一社会信用代码:91370000MA3CJE2Y6N;

法定代表人:冯美军;

注册资本:100,000万元人民币;

公司类型:有限责任公司;

成立日期:2016年10月13日;

营业期限:长期;

注册地址:山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D栋12层;

主要经营范围:交通高新材料、沥青制品、沥青改性剂、交通器材、机械设备、五金工具、保温材料、防水材料、燃料油、桥梁伸缩缝、橡胶支座、硅芯管的研发及销售;改性沥青、乳化沥青、特种沥青、建筑材料、空气净化设备的研发、检测、生产、销售;沥青、化工产品(不含危险、易制毒化学品)、钢材、木材、水泥、石料、融雪剂、石油制品(不含危险化学品)、农副产品、煤炭、焦炭、矿产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、初级农产品的销售;波形梁钢护栏、交通设施、钢结构的生产和施工等。

(2)公司股权结构

材料开发集团实际控制人为山东省国资委。材料开发集团为依法设立、有效存续的有限责任公司,依法持有交建集团6.63%股权。

(3)关联关系说明

材料开发集团为本公司控股股东高速集团全资子公司,与本公司为同受高速集团控制下的关联方。

2.历史沿革及主要财务指标

材料开发集团成立于2016年10月,原名“齐鲁交通材料技术开发有限公司”。2020年9月,高速集团吸收合并齐鲁交通后,名称变更为山东高速材料技术开发有限公司;2021年4月,名称变更为山东高速材料技术开发集团有限公司。材料开发集团主营业务为大宗物资供应,交通新材料研发,砂石料开采、加工、销售,交安设施生产、安装,防腐材料的生产加工等。近三年来,材料开发集团生产经营稳定,最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元

材料开发集团不是失信被执行人,资信情况良好。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为高速集团、设计院集团、材料开发集团合计持有的交建集团86.73%股份。

(一)标的公司概况

名 称:山东高速交通建设集团股份有限公司;

统一社会信用代码:91370000MA3LYCN73A;

法定代表人:刘贵翔;

注册资本:120,623.17万元人民币;

企业类型:股份有限公司(非上市、国有控股);

成立日期:2018年6月6日;

营业期限:长期;

注册地址:山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D栋9层;

营业范围:公路、铁路、水利、桥梁、隧道、市政工程的建设、养护、规划咨询、勘察设计、试验检测,桥梁加固;沥青混合料、水泥混凝土、水泥稳定碎石的拌合及销售;涂料制造与销售;设备租赁;承包境外公路、桥梁工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程;工程项目管理、工程代建、工程造价咨询、招标代理;交通基础设施投资,工程总承包;绿化施工与管理;建材贸易与销售;新材料技术推广服务;新设备研发与产业化;以自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)标的公司股权结构

上述股东均已完成实缴义务。

(三)标的公司主要历史沿革

1.交建集团成立于2018年6月6日,成立时名称为齐鲁交通养护股份有限公司,性质为国有控股非上市股份有限公司,注册资本为80,000万元,发起人名称、出资方式、出资额如下:

2.2020年1月22日,标的公司名称变更为“齐鲁交通建设集团股份有限公司”,发起人“山东交通规划设计院”名称变更为“山东交通规划设计院有限公司”。

3.2020年6月24日,标的公司经营范围变更为:公路、铁路、水利、桥梁、隧道、市政工程的建设、养护、规划咨询、勘察设计、试验检测,桥梁加固;沥青混合料、水泥混凝土、水泥稳定碎石的拌合及销售;涂料制造与销售;设备租赁;国际劳务输出;承包境外公路、桥梁工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程;工程项目管理、工程代建、工程造价咨询、招标代理;交通基础设施投资,工程总承包;绿化施工与管理;建材贸易与销售;新材料技术推广服务;新设备研发与产业化;以自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

4.2020年9月9日,标的公司名称变更为“山东高速交通建设集团股份有限公司”。

5.2020年10月21日,标的公司股东“齐鲁交通发展集团有限公司”变更为“山东高速集团有限公司”,股东“齐鲁交通材料技术开发有限公司”更名为“山东高速材料技术开发有限公司”。

6.2021年5月6日,标的公司股东“山东省交通规划设计院有限公司”变更为“山东省交通规划设计院集团有限公司”。

7.2021年6月23日,标的公司股东“山东高速材料技术开发有限公司”变更为“山东高速材料技术开发集团有限公司”。

8.交建集团设立后,股东高速集团(原齐鲁发展)及其全资子公司材料开发集团缴足了全额认缴出资合计48,000万元,股东设计院集团与山东路桥分别缴付了50%认缴出资额(各8,000万元),合计实缴出资总额64,000万元;2021年9月17日,交建集团定向发行新股40,623.17万元,全部由股东高速集团以资产认缴;股东设计院集团与山东路桥缴付了另50%认缴出资额,各8,000万元。增资后,交建集团注册资本由80,000万元增加至 120,623.17万元,且全额实缴到位,各股东出资情况为:股东高速集团及其全资子公司材料开发集团合计实缴出资88,623.17万元、占交建集团出资总额的73.46%;股东设计院集团实缴出资16,000万元、占交建集团出资总额的13.27%;股东山东路桥实缴出资16,000万元、占交建集团出资总额的13.27%。

(四)标的公司财务状况

最近一年及最近一期的主要财务指标如下:

单位:万元